Tümosan'da, kısmi bölünme

Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) yapılan açıklamada şunlar kaydedildi:

Tümosan Motor Ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi, yönetim kurulu bugün şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.

Şirketimizin daha etkin ve verimli bir yapıya kavuşturularak kaynakların daha spesifik faaliyet alanlarına yönlendirilmesi, Ar-Ge faaliyet konularında daha etkin ve odaklanmış bir yapı kurulması amacıyla bünyemizde bulunan Motor ve Traktör üretimine ilişkin Ar-Ge Merkezi ve Araştırma Geliştirme Faaliyeti ile iştigal eden "Ar-Ge Hizmet İşletmesi"ni şirketimizin işletme bütünlüğünü de bozmayacak şekilde bir kül halinde kısmi bölünme yolu ile şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak Tümosan Teknoloji Mühendislik Sanayi Ticaret A.Ş ünvanlı bir anonim şirkete kısmi bölünme yolu ile devredilmesi kararlaştırılmış olup,

1- İstanbul Ticaret Sicili'ne 505991 sicil numarası ile kayıtlı olan Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi tüzel kişiliği bünyesinde bulunan Motor ve Traktör üretimine ilişkin Ar-Ge Merkezi ve Araştırma –Geliştirme faaliyeti ile iştigal eden "Ar-Ge Hizmet İşletmesi"ni Genel Kurul'un onayına tabi olmak üzere; Kısmi bölünme işleminin; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 159-179 maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının (b) bendi ve 20'nci maddesi; ayrıca Şirketimiz'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul ‘da (BİST) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nun 23'üncü maddesinin (a) ve 24'üncü maddesinin (d) bentleri ile varsa ilgili sair hükümleri; Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ("II-23.2 Tebliği")'nin kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine ;

2- Şirketimiz bünyesinde faaliyet gösteren Ar-Ge Merkezi ve Araştırma Geliştirme Faaliyeti ile iştigal eden "Ar-Ge Hizmet İşletmesi" ne ait aktif ve pasif hesap kalemlerinin, Şirketimizin ; TTK , vergi mevzuatı ile T.C. Maliye bakanlığı tarafından yayınlanan Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğ'lerine ve Tek Düzen Hesap Planı'na uygun olarak tutulan yasal muhasebe kayıtlarındaki 30.09.2020 tarihli kayıtlı / defter değerleri üzerinden , sair ilgili hak ve vecibeler ile birlikte ve Şirketimiz işletme bütünlüğünü de bozmayacak şekilde, bir kül halinde Kısmi Bölünme yolu ile şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak Tümosan Teknoloji Mühendislik Sanayi Ticaret A.Ş ünvanlı bir anonim şirkete devredilmesi suretiyle kısmi bölünme işleminin gerçekleştirilmesine; yeni kurulacak şirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların şirketimiz Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi tarafından iktisap edilmesine;

3-Kısmi Bölünme İşleminde Şirketimiz'in SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPK'nın "Finansal Raporlamaya İlişkin esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun, 30.09.2020 tarihli finansal tablolar ve dipnotlarının esas alınmasına ;

4- "Ar-Ge Hizmet İşletmesi"nin kısmi bölünme ile devrinde ; devralan şirket konumunda olacak kısmi bölünme yolu ile şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak Tümosan Teknoloji Mühendislik Sanayi Ticaret A.Ş' de sermayeyi temsil eden payların yine %100 ‘üne şirketimizin sahip olacak olması nedeniyle mezkur "Kısmi Bölünme İşlemi"nin SPK'nun II-23.2 Tebliği'nin "Bölünme İşlemleri" başlıklı 14'üncü ve "Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme" başlıklı 17'nci maddeleri uyarınca " İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde" yapılmasına; ve bu minvalde ayrıca bağımsız denetim raporu ile uzman kuruluş görüşü alınmamasına ;

5- SPK'nun 20.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ("II-23.3 Tebliği")'nin "Ayrılma hakkının doğmadığı haller" başlıklı 15'nci maddesinin (ç) bendi ile tanınan muafiyet ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine 

6- Bölünme Planı 'nın , Bölünme Raporu'nun, Yeni Kurulacak Şirketin Esas Sözleşme Taslağının ekte yer aldığı şekilde kabulüne;

7-Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuruya esas duyuru metninin , SPK tarafından başvuru aşamasında istenebilecek değişiklikler saklı olmak üzere , Ek'te yer aldığı şekilde kabulüne,

8- Bölünme Raporu'nun ve Bölünme Planı 'ile son üç yıla ait finansal raporların, TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmalarına;

9- Bölünme Raporu'nun, Bölünme Planı'nın ve Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuruya esas duyuru metninin ve anılan dokümanların, ilgili mevzuat gereğince varsa diğer dokümanlar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu ('KAP') vasıtasıyla kamuya açıklanmasına; ayrıca www.tümosan.com.tr adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine ve TTK, SPKn. ve ilgili sair mevzuat gereğince pay sahiplerinin İnceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına ve Şirketimiz Merkezi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulmasına ;

10- SPK'nun II-23.2 Tebliği hükümlerine uygun olarak, II-23.2 Tebliği ekinde (EK/2) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına;

11-Kısmi Bölünme işlemlerinin şirketimizin 30.09.2020 tarihli finansal tabloları esas alarak gerçekleştirilmesine ;

12- Kısmi bölünme işlemine esas teşkil edecek Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporunda 30.09.2020 tarihli bilanço ve gelir tablosunun esas alınmasına ;

Kısmi Bölünme kapsamında gerekli SPK başvurusu dahil tüm işlemlerin Şirket adına tamamlanması ve icrası bakımından Yönetim Kurulu Başkan vekili Nuri Albayrak ;Yönetim Kurulu Üyesi Muzaffer Albayrak ve Yönetim Kurulu Üyesi Mesut Muhammet Albayrak'tan herhangi ikisinin birlikte imza prensibi ile yetkili kılınmasına ;

oy birliği ile karar verilmiştir.

Hibya Haber Ajansı